神奇！用可转换票据融资更容易融到钱，什么道理？

【猎云网（微信号：ilieyun）】9月22日报道（编译：小白）

编者注：本文作者是Josiah Humphrey，与Mark McDonald共同创建了一家叫做Appster的移动应用服务公司，专门为非技术出身的企业创始人提供帮助。

虽然现今越来越多的创始人倾向于白手起家（比如自筹资金），但很多21世纪的创业公司仍免不了需要一轮或多轮的外部融资。然而，对于早期创业公司来说，在最初阶段的融资——也就是所谓的“种子轮”融资——通常比较困难。

随着创业公司和早期投资者越来越多地采用“可转换票据”进行融资，种子轮融资的困难程度也有所减小。

本文将对可转换票据的目的、价值和用途进行简要介绍，并且我还将给出几个使用可转换票据成功融资的创业实例。

什么是可转换票据？

为准确解释什么是可转换票据，我们首先需要弄清楚引起可转换票据需求的基本情况。

创业公司通常在第一轮融资（也就是种子轮融资）很难从投资者手中获得足够的资金。其原因有多种，但在我们这里，最关键的问题在于：创业公司和潜在投资人往往很难准确一个“估值”来合理评估公司的价值。

道理很简单。对于拥有三个创始人和一个令人信服的投资演说，或者一个创始人与数百个对未来产品的预订单，这样的创业公司，评估其估值不是难事。但是若是只有一两个创始人和一个产品原型，你该如何准确合理地判断其价值呢？

显然，当一家创业公司还未具备足够多的评价指标时，任何对其价值的评估计算都带有极大程度的主观性。而可转换票据可以让早期创业公司和种子轮投资人避开在最初阶段确定公司估值的麻烦。他们可以等公司积累了足够多的运营经验，拥有更多可用数据进行分析爱的时候，再进行估值评估。

那么，可转换票据是如何实现这一功能的呢？麦克·诺曼给出了些许有价值的解释：

“当投资人通过可转换票据进行投资时，创业公司可立即拿到资金，但是该投资人可获得的股份份额则在下一轮融资中决定。等到下一轮融资时，公司将积累一定的运营数据，有经验的天使投资人或者风投资本家可以基于这些数据来确定一个比较客观的估值。

一旦A轮融资的投资者确定了估值，种子轮投资者可将他们的借款转换为一定股份，并且为回报他们在早期投资中承担的额外风险，他们将在A轮融资价格的基础中获得更多优惠。”

让我们逐条来分析解读上述描述。

可转换票据：

▪用来回避（或暂时推迟）以下事实：即早期创始人通常不具有足够的牵引力和收入，来有效地评估他们公司的估值；

▪允许创业公司立即获得（并使用）投资人的钱，无需根据公司估值来相应地决定该笔投资的价值；

▪在这一情形下，提供资金的投资人将直到下一轮融资——比如A轮融资——结束后再决定购买公司多少股份；

▪这种方式为投资者提供了一个更有价值的机会，即以折扣价购买公司的股份——也算是对他们在早期投资阶段所承担风险的一种补偿，而非单纯地以利息回报他们的借款。

实际操作可如下进行：

▪在种子轮融资阶段，你决定融资5万美元来将你的理念从概念变为最小可行产品；

▪你找到一位投资者，他愿意提供这笔资金，但不接受股权回报；

▪相反，这位投资人可以在你公司的A轮融资结束后，再将这5万美元转换成股权，即你已经从现在的可见产品上实现收益；

▪如果你在A轮融资中，以100万美元的估值从一家风投处获得20万美元投资，并给出20%的股份，那么你的种子轮投资者将得到价值5万美元的股份，即公司股份的5%；

可转换票据协议通常包含以下或所有参数：

▪ 金额：公司需要多少融资？

▪ 证券类型：票据日后将转换成何种股份（比如优先股还是普通股）？对于任意一种类型，相应的权利和特权是什么？

▪ 利率：可转换票据贷款的利率是多少？

▪ 换股价格：票据转换的金额是多少？获得该笔借款的公司必须确定其下一轮融资并确定在该交易中是否包含折扣（关于折扣将在下文详解）。

▪ 换股上限：票据可转换的最大估值（关于换股上限将在下文详解）。

▪ 清偿事件：若公司被收购，种子轮投资将获得多少回报？一般回报比例为2倍或3倍。

▪ 担保：票据是否有担保？如果有，用何作抵押担保？

▪ 到期日：票据到期日在何时（即“票据何时到期，何时公司必须偿还该票据”）？一般，票据期限为1至2年，并可在到期后选择延长6个月。以及，票据到期但公司仍未完成下一轮融资时，该作何处理。

换股折扣

使用可转换票据投资早期阶段创业公司的投资人，能够获得比后续融资轮中加入的风投资本家更多的回报。为何？

因为，公司越是年轻，比如在牵引力和发展方面越是不成熟，公司的成功几率越难以捉摸，并且早期投资阶段的公司真实估值也更加难以衡量。不确定性越多意味着更大的风险，当然也就意味着更高的风险回报。因此，可转换票据通常伴随一定的折扣优惠。

FundersClub这样描述享有优惠的可转换票据：

“票据的折扣就是指相对下一轮融资中的定价，以较低的百分比转换票据。

实际上，这一操作可以让投资者以在该轮融资投资者给出的购买价格的打折基础上转换他们的借款（包括应计利息）本金。

通常，打折比例从0%到35%不等，其中以20%最为常见。”

换句话说，该折扣允许种子轮投资者以比下一轮融资中VC们所出价格更优惠的价格，在同一轮融资购买该公司的股份。

比如：如果你为你的早期投资者的1万美元可转换票据提供20%的折扣，那么在你的A轮融资中，他/她享有的股份实际价值为1.25万美元（即若原先1万美元可换购10%股份，则实际可换购股份为12.5%）。

换股上限

换股上限代表了另一种种子轮投资者可从他们的风险投资中受益的机制。一般来说，换股上限意在为票据的换股价格设置上限。但是，投资者为何需要上限呢？

因为他们可能会担心自己的投资得不到充分的回报，如果A轮融资中的估值大大超出了预期。过高的估值会稀释早期投资者的股份。WeFunder以早期投资者如何才能获得VC两倍收益的例子解释了这一概念：

“估值上限为票据转换股权设置了最大价格。将估值上限除以A轮融资估值，我们即得到一个有效股价。

比如，你以300万美元为换股上限对一家公司进行可转换票据投资。若A轮投资者认为公司估值可达600万美元，并愿意以每股1美元价格进行投资，那么你的票据仍将以300万美元估值（即换股上限）的价格来转换为股权。

将估值上限300万美元除以实际估值600万美元，于是我们得到的有效价格为0.5美元/股，意味着相同的价格，你将获得两倍于A轮投资人所得的股份。”

使用可转换票据换股折扣和换股上限时须始终牢记一个关键点，即你不必同时采用这两种回报方式，哪一种带来更丰厚的利益便采取哪一种方式。

比如，若基于其换股折扣，种子轮投资者可以以0.75美元每股的价格兑换股权，而根据换股上限，其最终的换股价格将为0.9美元每股。那么显然，第一种方案比第二种更适用。

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